Письмо В.В.Путину о типовых уставах ООО и здравом смысле

4 июня 2018 года в рамках подготовки 16-ой Прямой линии я направил Президенту Российской Федерации Владимиру Путину письмо на двух страницах.

Мне показалось, что на совещании 16 июля 2018 года Д.Медведев со своими вице-премьерами обсуждали очень знакомую тему, о чём ранее я и писал Путину в письме.

А за 21 год до этого, в 1997 году посвятил этой теме серию статей под общим названием "Учредительные документы и здравый смысл".




Текст письма В.В.Путину от 4 июня 2018 года

о типовых уставах, о Минэкономразвития, о ФНС


Владимир Владимирович!

В 1986 я окончил физфак ЛГУ.
С 1987 занимаюсь разработкой уставов юридических лиц и помощью в их регистрации.
В 1993 был соучредителем, разрабатывал устав и регистрировал Петербургский Фонд Поддержки Реформ (ОГРН 1077800030274).
В 2010 сотрудничал с ФНС по разработке форм для регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и индивидуальных предпринимателей, за что получил от ЦА ФНС благодарственное письмо (№ МН-17-6/467 от 24.06.2010). Эти формы действуют с 2013 года.
В 2014 разработал и опубликовал концепцию классификации типовых уставов ООО и их примерные тексты (четыре варианта).

Проблема
(затрагивает интересы более 3 млн. ООО)

29 июня 2015 принят Федеральный закон № 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов".

6 декабря 2015 Постановление Правительства Российской Федерации № 1201 "О внесении изменений в Положение о Министерстве экономического развития Российской Федерации" уполномочило Минэкономразвития разработать и утвердить типовой устав для ООО.

30 июня 2016 опубликован Проект приказа Минэкономразвития "Об утверждении типовых уставов, на основании которых может действовать общество с ограниченной ответственностью". http://regulation.gov.ru/projects#npa=50223 (ID проекта 02/08/06-16/00050223, планируемый срок вступления в силу приказа – сентябрь 2016).

Первоначально Минэкономразвития предложило для обсуждения один вариант типового устава, который оно не разрабатывало, а взяло из сети Интернет. Этот устав содержал более 40 несоответствий законодательству, логических противоречий и других ошибок.


В августе 2016 я принял участие в публичном обсуждении Проекта приказа, указал на эти несоответствия и предложил свою концепцию из четырёх типовых уставов ООО.

По итогам обсуждения Проекта приказа была принята и опубликована концепция из четырёх типовых уставов, но тексты уставов опять были взяты из сети Интернет. Они содержали уже меньше ошибок и технически могли быть доработаны до удовлетворительного состояния.

После смены руководства Минэкономразвития работа над Проектом остановилась на полтора года.

Опубликованные, но не утверждённые Минэкономразвития проекты типовых уставов стали восприниматься многими, как разработанные государственным органом исполнительной власти Российской Федерации уставы, могущие быть использованными всеми в качестве образцов для регистрации ООО.

Так поступила и Федеральная налоговая служба, взяв для своего нового онлайн-сервиса у Минэкономразвития недоработанный и неутверждённый типовой устав №2 (самый неудачный).

В 2017 представители разработчиков онлайн-сервиса ФНС несколько раз консультировались со мной по содержанию документов (устав и решение) их будущего сервиса. Каждый раз им было показано, что типовой устав для их сервиса не подходит, а выбранный ими вариант №2 ещё и содержит большое количество ошибок и несоответствий. Я предлагал им свои рабочие варианты уставов и решений. Но в этот раз от моих предложений ФНС отказалась.

Через некоторое время ФНС исправила эту свою ошибку. Но только одну. Остальные остались.

В декабре 2017 ФНС запустила свой новый онлайн-сервис по регистрации ООО с единственным учредителем физическим лицом и "типовой формой устава". https://service.nalog.ru/gosreg/#ul

Из-за грубых ошибок в "типовой форме устава" предприниматели, решившие воспользоваться онлайн-сервисом ФНС, стали получать в регистрирующих органах (в МИ ФНС) отказы в регистрации их ООО. В частности, устав от ФНС не содержал сведения о размере уставного капитала, т.к. ими был использован неадаптированный для этих целей типовой устав от Минэкономразвития (о чём я их неоднократно предупреждал).


17 апреля 2018 ФНС сообщила, что её онлайн-сервисом воспользовалось уже 20.000 предпринимателей. https://www.nalog.ru/rn78/news/activities_fts/7342429/

Т.е. 20.000 обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных с помощью сервиса ФНС, действуют на основании уставов, содержащих грубые ошибки. В частности, высшим органом в этих уставах указан участник, а не общее собрание участников, как должно быть в соответствии с ГК РФ, а сам устав именует себя "типовым", таковым не являясь. (Осталось от типового устава Минэкономразвития.)

6 апреля 2018 Минэкономразвития опубликовало новый Проект приказа "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью" http://regulation.gov.ru/projects#npa=79714 (ID проекта 02/08/04-18/00079714).

В этот раз Минэкономразвития предлагает для начинающих предпринимателей 36 новых вариантов типовых уставов собственной разработки. Первоначально, возможно, планировалось и 72 варианта: 36 – общество имеет круглую печать, а ещё 36 – не имеет круглой печати. Опубликовали лишь 36 без печати.

Многие из предложенных Минэкономразвития 36 вариантов типовых уставов абсолютно не соответствуют ни законодательству, ни логике, ни здравому смыслу. Я, имея более чем тридцатилетний опыт в разработке уставов, не смог классифицировать предложенные варианты, понять целесообразность подобного деления и не смог отличить некоторые уставы друг от друга. Не представляю, если всё это утвердят (а иначе, зачем публиковать), как начинающие предприниматели будут делать свой выбор из 36 вариантов, и как потом их общества будут действовать на основании этих документов, которые уставами не являются.


Типовые уставы планировались для облегчения прохождения процедуры регистрации, а не для усложнения её и будущей жизни предпринимателей и их обществ.

Вопрос

Владимир Владимирович, для чего это всё вот так у нас делается? Мы же не такие. Мы нормальные. Мы лучшие. Мы можем и должны гордиться своей Страной, не испытывая позор за своих чиновников. Зачем, в очередной раз, датчики прикручивать вверх ногами?

Разработка качественных типовых уставов занимает у одного нормального специалиста не более 5 рабочих дней и не требует со стороны государства никаких финансовых вложений, кроме расходов на принятие закона о них. А он уже принят в 2015 году.

За Державу обидно.

С уважением,
Александр Миролюбов

+++++

Письмо и дальнейшее развитие событий опубликовано (и продолжает публиковаться) на моём сайте www.ustav.ooo